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徐燦傑##集資用途#董事有責

2019-07-24 (週三) 08:00 上午

最近聯交所譴責一間GEM公司及其十二名前董事嚴重違反上市規則,事緣公司完成配股集資後資金並非用於公司業務,而是用於授出貸款,違反當初集資的用途,公司如何避免違規?請見下面例子分享:

力奇:家陣睇好多公司集資的公告及通函,投資者都會看重集資所得款用途,例如用於業務發展及營運資金,股東及投資者都會比較容易接受,但係最近有一間GEM公司用途就名不符實。
Prof J:究竟發生乜嘢事?
力奇:就係有一間GEM公司於2015年完成配股集資合共15.4億元,公告披露集資所得款用於主營業務及一般營運資金,但後來「反口覆舌」擅自更改用途,資金分為十九次授出貸款,而最離譜就係相關貸款是沒有任何披露,更加沒有董事及股東的批准,加上公司沒有進行進職責任調查,因此被質疑壞帳風險非常高。
Prof J:咁後來點樣先畀人發覺?
力奇:就係聯交所上市科審核中期報告才發現該筆應收貸款,揭發公司合共借出了13.5億元,該公司主要業務是從事生物醫學產品及設備,並沒有任何借貸業務,公司違反上市規則包括授出貸款沒有作出披露,也沒有向聯交所作出諮詢,嚴重違反董事的聲明及承諾。
Prof J:任何一名持份者包括聯交所都覺得今次違規嚴重,因此聯交所發出指令要求公司委任獨立合規顧問,違規董事更需要接受有關上市規則合規、董事職責、企業管治合共二十八小時的培訓,並需要向聯交所提供書面培訓證明。
力奇:「上市規則」要求公司公布股份集資詳情,包括股份發行的條款、規模以及所得款項的建議用途,公司亦應於年報向股東匯報其於相關財政年度內所進行的集資活動,每年聯交所會審查一下上市公司年報的披露責任,因此公司每年準備年報記得要披露集資用途,唔好淨係照抄上年嘅舊版本。
Prof J:當然公司也有其辯護理據,就係每一筆貸款公司都計過資產及代價測試,並沒有超出5%,因此佢哋認為不需要披露,但係他們沒有計算收益測試,而收益測試是評估授出貸款披露要求的重要指標。
力奇:所以幾時都話內部監控及合規政策非常重要,建議公司應有足夠保障措施,避免所得資金用於其他用途,公司授出重大貸款都要經過獨立合規部門審議,不論個別或所有董事,均應就此監察相關情況,以確保授出貸款符合公司及全體股東的利益,更能體現出合規精神的重要性。

賴錦權(力奇)
(逢周三見報)
香港上市公司秘書、大學碩士課程兼任講師、香港特許秘書公會資深會員,致力將知識輕鬆趣味化,作為其人生的生活命題!

徐燦傑
人稱Prof J,大學財金系前教授,金融達人,娛樂.經濟學主理人,諗deal, 做deal成為咗生活嘅一部分!