2020年12月5日 

徐燦傑##實物分派的規範

2019-10-02 (週三)

上市公司除了派現金股息之外,一些公司也會進行實物分派,即是配發公司持有的私人公司股份(不論是上市或非上市)作為特別股息,實物分派有甚麼限制需要留意?請見下面例子分享:

Prof J:最近我嗰隻愛股宣布派發特別股息,但是以實物分派形式配發其子公司股份,無端端我多一間公司的股票啦!
力奇:實物分派是指公司會將私人公司例如其附屬子公司的股份,不論是上市或非上市,它類似於現金派息般按持股比例分派給股東。
Prof J:如果實物分派股份是在香港上市,投資者可以隨時在市場上沽貨套現,當然實物分派有機會是碎股,因此沽碎股貨時股價會有折讓,但是如果分派股份公司並非上市公司,投資者不能隨意買賣,為了保障小股東的權益,緊接實物分派完成後,公司需向所有股東給予出售套現的機會,作出無條件自願現金收購要約,以一個指定的價錢收購股東收到的實物分派股份,而股東有權選擇沽或不沽。
力奇:實物分派除了作為公司派發特別或者中期股息之外,一些集團重組例如分拆上市也能夠以實物分配的方式進行。
Prof J:實物分派是為了回饋股東及讓投資者能更直接分享公司附屬公司未來業務發展的成果,如果附屬公司是上市公司,公司亦藉此增加附屬公司股份的市場流通性。
力奇:上市規則在今年10月1日有新修訂去規管借殼上市活動,其中一些修訂是關於實物分派,假若以借殼上市形式通過反收購取得控制權,《上市規則》第14.06E條規定控制權擬轉手或者控制權轉手後36個月內不得進行任何實物分派,這大大提升了控制權轉手後「洗殼」的限制,即是說買殼成本也提升了! 實物分派如未能符合上述規定,將導致公司被視作新上市申請人。
Prof J:《上市規則》新添加的第14.94條規定,若公司分派非上市的證券而按百分比率計算將予分派的資產規模,將構成非常重大的出售事項,公司必須事先在股東大會上獲得獨立股東批准有關實物分派,至少要有75%的贊成票,反對的票數不超過10%,控股股東及董事更不能投票,股東並須獲提供合理的現金選擇或其他合理的安排,代替分派的資產。
力奇:實物分派公司需要刊發公告及通函,並視乎公司章程的要求取得股東會的同意,公司也需要有足夠的現金儲備作出支持實物分派,假如投資者是海外股東,根據上市規則公司需要取得每個海外股東當地國家的法律意見,以確保當地國家法例或法規沒有相關實物分派要求或限制,否則的話公司必須以現金方式派發給海外股東。

賴錦權(力奇)
(逢周三見報)
香港上市公司秘書、大學碩士課程兼任講師、香港特許秘書公會資深會員,致力將知識輕鬆趣味化,作為其人生的生活命題!

徐燦傑
人稱Prof J,大學財金系前教授,金融達人,娛樂.經濟學主理人,諗deal, 做deal成為咗生活嘅一部分!